Céder son entreprise : les étapes, de la lettre d'intention à l'après-cession

Image générée par IA

Mis à jour le 1er octobre 2026 · par Miguel Termet, Repousse les Limites, Hennebont (Morbihan)

En bref. Une fois le repreneur trouvé, céder son entreprise suit le même chemin dans presque toutes les TPE : un dossier de présentation, un accord de confidentialité, une lettre d’intention, l’audit du repreneur, un protocole d’accord, puis l’acte de cession et ses formalités. Depuis les ventes conclues après le 27 juillet 2026, l’information directe des salariés ne concerne plus que les entreprises de moins de 50 salariés, au moins un mois avant la vente (loi n° 2026-403 du 26 mai 2026). Le prix affiché n’est qu’une partie de la négociation : la façon dont il est payé et garanti pèse autant, entre la dette de l’entreprise, le crédit-vendeur, le complément de prix et la garantie d’actif et de passif. La plus-value que vous réalisez est imposée par défaut à 31,4 % depuis le 1er janvier 2026.

Cette page commence là où s’arrête la préparation. Ce qu’on fait avant de mettre en vente, rendre l’entreprise lisible et capable de tourner sans vous, est dans notre article pilier : ce qu’on fait avant de mettre en vente. Ici, on parle de ce qui se passe une fois un repreneur trouvé, étape par étape.

Pour que les étapes restent concrètes, nous allons les suivre sur un exemple inventé, mais plausible. Un menuisier de Caudan, 62 ans, dirige une SARL de neuf salariés qu’il a créée il y a vingt-cinq ans. Un repreneur s’est manifesté. C’est un ancien chef d’atelier d’une entreprise de Vannes, qui a trouvé l’annonce sur une bourse de transmission. Ils se sont vus deux fois, et le repreneur annonce : « Je vous envoie une lettre d’intention. » Notre menuisier se demande ce qui vient ensuite.

Une précision : ce texte décrit des étapes et des règles publiques, il ne remplace ni votre avocat, ni votre notaire, ni votre expert-comptable. Nous ne faisons ni juridique ni fiscal, et nous ne conduisons pas de cession.

Céder ou vendre son entreprise : ce qui change, et ce qui ne change pas

Dans la conversation, céder et vendre veulent dire la même chose, à une nuance près : on peut céder en vendant, mais aussi en donnant, à un enfant par exemple. Et la cession n’a rien à voir avec la cessation, qui est l’arrêt de l’activité.

La vraie différence, celle qui change les papiers, porte sur ce que vous vendez. Si votre entreprise est une société, vous vendez en général ses titres. Ce sont les parts sociales d’une SARL, ou les actions d’une SAS. Le repreneur achète alors la société entière, avec ses contrats, ses salariés et ses dettes. Si vous êtes entrepreneur individuel, ou si la société vend son activité sans se vendre elle-même, vous cédez un fonds de commerce. Les deux chemins n’ont ni les mêmes formalités, ni les mêmes frais, comme le montre la fiche officielle « Rédiger et signer l’acte de cession définitif ». Notre menuisier de Caudan, lui, vend les parts de sa SARL.

Le dossier de présentation : court d'abord, complet ensuite

Avant de rencontrer qui que ce soit, il vous faut deux documents.

Le premier est une annonce anonyme. Service-public insiste : une annonce de cession doit rester anonyme, pour ne pas inquiéter vos clients et vos fournisseurs (« Trouver et sélectionner un repreneur »). Elle dit la région, le secteur, le chiffre d’affaires, l’effectif, l’état du matériel et la raison de la cession, sans le nom de l’entreprise.

Le second est le dossier complet, que vous ne remettez qu’après la signature d’un accord de confidentialité. Service-public est formel : vous devez exiger cet accord des repreneurs éventuels, et il doit préciser quelles informations il couvre, qui peut les recevoir, et combien de temps dure l’obligation de secret. Le dossier complet décrit l’histoire, les clients, l’organisation, les contrats, et les comptes des dernières années avec une explication des variations. Il montre aussi l’EBE retraité, celui que le repreneur va de toute façon recalculer (pourquoi il déçoit si souvent).

Le test le plus simple est de chronométrer. Si rassembler votre dossier prend trois semaines, le repreneur ne se dira pas que vous êtes débordé. Il se dira que l’entreprise ne sait pas où sont ses propres papiers. Le geste de cette semaine : ouvrez un dossier partagé, créez dix sous-dossiers (statuts, comptes, contrats clients, contrats fournisseurs, bail, salariés, assurances, litiges, matériel, accès numériques), et notez ce qui manque.

Trouver le repreneur, et prévenir les salariés

Les canaux sont connus. Il y a d’abord les bourses d’annonces : Transentreprise, la bourse des CCI et des chambres de métiers, citée par la fiche officielle « Anticiper et préparer la transmission d’entreprise », et la Bourse de la transmission de Bpifrance, qui annonce plus de 45 000 annonces (Bpifrance, Plan Transmission). Il y a ensuite les associations, comme les Cédants et repreneurs d’affaires, votre réseau (expert-comptable, notaire, banquier), ou un mandataire, payé en général par un pourcentage du prix. Dans le Morbihan, les conseillers transmission de la CCI, les notaires et les experts-comptables de Lorient ou de Vannes font partie de ces relais.

Service-public met en garde sur un profil. Approcher un concurrent peut s’avérer risqué, car il garde vos informations si la vente échoue.

Information des salariés : la règle depuis juillet 2026

Point arrêté au 1er octobre 2026. La loi Hamon oblige à informer les salariés d’un projet de vente du fonds de commerce ou de cession de la majorité du capital, pour leur laisser le temps de faire une offre. La loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 l’a allégée, pour les ventes conclues après le 27 juillet 2026 (service-public, 23 juillet 2026) :

l’information directe des salariés ne concerne plus que les entreprises de moins de 50 salariés ;
il faut les prévenir au moins un mois avant la vente, au lieu de deux ;
si vous l’oubliez, l’amende est de 0,5 % du prix, au lieu de 2 % ;
entre 50 et 250 salariés, une entreprise dotée d’un CSE n’informe plus directement ses salariés, mais elle doit informer et consulter son CSE.

L’ancienne version de cette page parlait encore de la règle des moins de 250 salariés : elle ne vaut plus. Notre menuisier, avec ses neuf salariés, doit les prévenir au moins un mois avant la signature. Le geste à faire dès que la date se précise est simple. Notez-la, comptez un mois en arrière, et prévoyez la réunion d’équipe avant cette date, avec votre avocat.

La lettre d'intention de rachat : ce qu'elle engage, et ce qu'on y négocie

La lettre d’intention est le premier écrit du repreneur. Elle dit le prix qu’il propose, ce qu’il achète (les titres ou le fonds), comment il compte financer, les conditions qu’il pose et le calendrier. Ce n’est pas encore l’acte de vente, mais sa portée dépend de sa rédaction. Faites-la donc relire par votre avocat avant de la signer.

Trois points se négocient dès ce stade.

L’exclusivité. Le repreneur demande souvent que vous ne parliez à personne d’autre pendant qu’il audite l’entreprise. C’est raisonnable, à condition qu’elle ait une durée écrite et une fin. Une lettre d’intention sans date limite, c’est une option gratuite que vous offrez au repreneur. Pendant qu’il réfléchit, votre entreprise n’est plus à vendre pour personne d’autre. La sortie est simple : écrivez une date, et ce qui se passe si elle est dépassée.

Les conditions. Service-public en donne la liste habituelle, qu’on retrouve ensuite dans le protocole : un audit satisfaisant, l’obtention du financement par le repreneur, parfois la signature d’un contrat avec un client ou un fournisseur, l’accord d’un créancier qui détient un nantissement, ou une autorisation administrative comme une licence (« Négocier et rédiger le protocole d’accord »).

Les sujets qui fâchent. La garantie d’actif et de passif, la non-concurrence et votre accompagnement après la vente doivent être posés dès la lettre, même sans être réglés. Un repreneur qui refuse d’en parler maintenant vous en proposera une version moins favorable au moment de signer.

L'audit du repreneur et la salle de données

Après la lettre d’intention, le repreneur et ses conseils auditent l’entreprise. On entend souvent le mot anglais « due diligence » : c’est la même chose. Ils regardent les comptes des dernières années, le social (contrats de travail, heures supplémentaires, litiges), le juridique (statuts, bail, contrats clés), et selon le métier, l’environnement ou l’informatique.

L’audit sert surtout à rassurer la banque du repreneur : chaque question sans réponse devient une ligne de risque, qu’elle traduit en moins de prêt ou en plus de garanties.

Deux points piègent les TPE. Le premier, ce sont les clauses de changement de contrôle : certains contrats, avec un client, un fournisseur ou un éditeur de logiciel, permettent à l’autre partie de résilier si l’entreprise change de propriétaire. Le second, c’est le bail commercial : sa durée restante et ses conditions de transfert. Si l’atelier de Caudan est loué, le repreneur voudra savoir combien d’années il reste au bail. Et si vos locaux tertiaires font au moins 1 000 m², l’évaluation du respect de l’obligation de réduire leur consommation d’énergie doit être annexée au protocole (service-public).

La salle de données, c’est le dossier partagé du paragraphe précédent, ouvert au repreneur pour la durée de l’audit. Une entreprise qui sort chaque pièce en deux minutes raccourcit l’audit. C’est aussi là que se voit ce qui n’est écrit nulle part. Le devis que seul le patron sait chiffrer, le réglage de machine que seul un compagnon connaît, le mot de passe du site que personne n’a : ce sont les questions qui reviennent en audit, et elles se préparent bien avant, en faisant le test des quinze jours.

Le prix : dette nette, crédit-vendeur, complément de prix

Entre prix affiché et prix encaissé

Le prix de la lettre d’intention est rarement celui que vous encaissez. Dans une cession de titres, on part souvent d’un prix calculé comme si l’entreprise n’avait ni dette ni trésorerie en trop, puis on l’ajuste. Les emprunts en cours réduisent ce que vous touchez ; une trésorerie au-delà de ce que l’activité demande l’augmente. Une exigence de base est rappelée par service-public. Le prix doit être déterminé ou déterminable, c’est-à-dire calculable le jour de la vente. Tout le reste s’écrit dans le protocole, avec votre conseil. Pour savoir d’où part la discussion, voyez combien vaut votre entreprise.

Le crédit-vendeur dans une cession d'entreprise

Avec un crédit-vendeur, vous acceptez qu’une partie du prix soit payée plus tard, en plusieurs fois. Dans une TPE, c’est souvent ce qui permet au repreneur de boucler son financement.

Le repreneur dispose aussi d’outils publics. Bpifrance propose un Prêt Transmission jusqu’à 5 millions d’euros (montant variable selon les régions), sans sûreté réelle sur les actifs de l’entreprise ou le patrimoine du dirigeant, sur cinq à sept ans ; une Garantie Transmission qui couvre jusqu’à 60 % du financement bancaire ; et un prêt d’honneur Création-Reprise de 1 000 à 80 000 €, à taux zéro, distribué surtout par Initiative France, Réseau Entreprendre et l’Adie (Bpifrance, Plan Transmission).

Le risque du crédit-vendeur est simple à dire. Si l’entreprise va mal après la vente, vous êtes un créancier comme un autre. Faites préciser par votre avocat le calendrier des paiements, ce qui se passe en cas de retard, et les garanties que le repreneur vous donne.

Le complément de prix

Le complément de prix, que service-public appelle aussi « clause d’earn-out », indexe une partie du prix sur les résultats de l’entreprise après la vente. Prenons un exemple, avec des chiffres ronds : notre menuisier vend 400 000 €, dont 360 000 € payés le jour de la signature et 40 000 € de plus si le chiffre d’affaires de l’année suivante atteint un montant fixé dans le protocole.

Un complément de prix dépend de décisions que vous ne prendrez plus. Le repreneur peut changer de fournisseur, embaucher, investir, et chacune de ces décisions joue sur le résultat qui fixe votre complément. La sortie : un indicateur simple, que les deux parties peuvent vérifier sans expert, comme un chiffre d’affaires plutôt qu’un résultat, et une définition écrite noir sur blanc dans le protocole.

La garantie d'actif et de passif

La garantie d’actif et de passif vous engage à garantir l’exactitude des informations remises au repreneur. Elle le protège contre une perte de valeur de l’actif ou contre la découverte, après la vente, d’une dette qui existait avant (service-public, protocole d’accord). Un exemple : un contrôle de l’Urssaf, en 2027, porte sur des heures supplémentaires de 2025. La dette est née avant la vente, sous votre direction : c’est la garantie qui dit qui la paie.

C’est une clause du contrat, que vous négociez. La fiche officielle sur l’acte de cession la range pourtant parmi les documents qu’on signe avec la vente de parts ou d’actions : dans une cession de titres, attendez-vous à ce que le repreneur la demande. Quatre points se négocient avec votre avocat :

ce qu’elle couvre : tous les sujets, ou une liste fermée (fiscal, social, litiges) ;
le plafond : le montant maximum que vous pourriez avoir à payer ;
le seuil : la somme en dessous de laquelle une réclamation n’est pas indemnisée ;
la durée : combien de temps le repreneur peut s’en prévaloir.

La garantie d’actif et de passif fait peur à ceux qui ne savent pas ce qu’il y a dans leurs tiroirs. Un litige prud’homal en cours, un contrat oublié, une déclaration en retard. Mieux vaut le dire dans le dossier que le découvrir dans une réclamation. Ce qui est déclaré avant la vente se négocie ; ce qui est découvert après se paie.

Céder son entreprise : le jour de la signature, puis les mois d'accompagnement

Du protocole à l'acte de cession

Le protocole d’accord est un avant-contrat : il met par écrit le résultat de la négociation. Pour un fonds de commerce, on parle plutôt de « compromis ». Il fixe une date limite pour chaque condition suspensive, et peut prévoir une clause pénale si l’une des parties refuse de signer l’acte définitif (service-public).

L’acte de cession vient ensuite. Il est obligatoire pour un fonds de commerce et pour des parts sociales ; pour des actions, il n’est pas obligatoire, mais service-public le recommande. Le notaire n’est pas obligatoire non plus, mais la même fiche juge indispensable l’assistance d’un notaire ou d’un avocat spécialisé (service-public).

Les formalités suivent la signature, et elles ont leurs délais. Le repreneur déclare l’acte au service de l’enregistrement dans le mois. Pour un fonds de commerce, il publie aussi la cession dans un support d’annonces légales sous quinze jours, et s’ajoute le séquestre : le prix est bloqué entre trois et cinq mois chez un avocat ou un notaire, pour laisser à vos créanciers le temps de faire opposition. Si vous comptiez sur cet argent le lendemain de la signature, prévoyez ce délai dans votre budget.

Après la signature : deux patrons dans la même entreprise

Le protocole prévoit souvent que vous restiez quelques mois pour présenter le repreneur aux clients, aux fournisseurs et à l’équipe. L’entreprise a alors deux patrons. Écrivez avant la signature qui tranche, qui parle aux clients, qui gère les salariés, et sous quel statut vous restez, salarié ou prestataire, ce qui joue sur votre retraite : à valider avec votre conseil. Et relisez la clause de non-concurrence : service-public rappelle que son étendue géographique et sa durée doivent être limitées.

C’est aussi pendant ces mois que l’on mesure ce qui n’avait jamais été écrit. Notre menuisier de Caudan passera ses matinées à expliquer comment il chiffre un escalier sur mesure, quels clients il faut rappeler en mars, et pourquoi telle machine se règle à l’oreille. Chaque heure d’explication orale aurait pu être une page écrite deux ans plus tôt, et une ligne de moins dans la garantie d’actif et de passif.

Les frais de cession d'entreprise, et où se trouve la fiscalité

Le premier frais est un impôt : les droits d’enregistrement, payés en principe par le repreneur, sauf si l’acte en décide autrement. Leur taux dépend de ce qui est vendu (impots.gouv, « Coût de l’enregistrement ») :

Ce qui est vendu	Droits d’enregistrement
Actions d’une SAS ou d’une SA	0,1 % du prix
Parts sociales d’une SARL	3 %, après un abattement de 23 000 € rapporté à la part du capital vendue
Fonds de commerce	0 % jusqu’à 23 000 €, 3 % de 23 000 à 200 000 €, 5 % au-delà

Prenons un exemple, avec des chiffres ronds. Notre menuisier vend toutes les parts de sa SARL 400 000 €. L’abattement de 23 000 € s’applique en entier, puisque toutes les parts sont vendues. Les droits sont donc de 3 % de 377 000 €, soit 11 310 €, à la charge du repreneur sauf accord contraire.

S’ajoutent les honoraires de l’avocat, de l’expert-comptable, parfois du notaire et du mandataire : demandez un devis écrit à chacun avant de commencer.

Reste l’impôt du cédant, sur la plus-value. Pour des titres vendus par une personne physique, il est par défaut de 31,4 % depuis le 1er janvier 2026 (service-public), avec un abattement de 500 000 € possible pour le dirigeant de société à l’impôt sur les sociétés qui part à la retraite, sous des conditions strictes (impots.gouv). Le détail, avec un exemple chiffré, est dans notre article sur la fiscalité de la cession en 2026. Votre expert-comptable calcule votre impôt réel, et il le fait avant la signature, pas après.

Ce dont on parlerait en 45 minutes

Nous ne conduisons pas de cession, nous ne cherchons pas de repreneur et nous ne rédigeons pas d’actes. Notre travail se situe avant que le repreneur n’ouvre la salle de données : moderniser les outils, structurer l’organisation, transmettre le savoir-faire. En 45 minutes, on regarde ensemble ce que l’audit trouverait aujourd’hui chez vous : les contrats, les accès, les savoir-faire écrits nulle part. Vous repartez avec la liste de ce qui doit l’être, dans l’ordre.

Parler de votre organisation : 45 minutes au téléphone, gratuit, sans engagement. Le cabinet est à Hennebont, et ce premier échange peut aussi se faire en face à face dans une cinquantaine de kilomètres autour de Lorient : Lanester, Caudan, Ploemeur, Quimperlé ou Auray.

Vos questions pour céder son entreprise

Comment céder son entreprise, étape par étape ?

Une fois le repreneur trouvé : un dossier remis après un accord de confidentialité, une lettre d’intention, l’audit, un protocole d’accord avec ses conditions suspensives, puis l’acte de cession et ses formalités. Chaque document se relit avec votre avocat.

Combien de temps faut-il pour céder son entreprise ?

On ne sait pas le dire à l’avance, et méfiez-vous de qui l’affirme : tout dépend du temps que met la banque du repreneur et de ce que trouve l’audit. Certains délais sont en revanche fixés : un mois au moins pour informer les salariés d’une entreprise de moins de 50 salariés, un mois pour déclarer l’acte, et pour un fonds de commerce, quinze jours pour l’annonce légale et un prix bloqué trois à cinq mois.

Faut-il prévenir ses salariés avant de céder son entreprise ?

Oui, si votre entreprise compte moins de 50 salariés et que vous vendez le fonds de commerce ou la majorité du capital : au moins un mois avant la vente, pour les ventes conclues après le 27 juillet 2026. Entre 50 et 250 salariés, une entreprise qui a un CSE doit l’informer et le consulter.

La garantie d'actif et de passif est-elle obligatoire ?

C’est une clause du contrat, que vous négociez : ce qu’elle couvre, son plafond, son seuil et sa durée. Mais dans une cession de parts ou d’actions, la fiche officielle la range parmi les documents à signer avec l’acte : attendez-vous à ce que le repreneur la demande.

Peut-on céder son entreprise à son enfant ?

Oui, en la lui vendant ou en la lui donnant. Pour une donation, le pacte Dutreil peut exonérer 75 % de la valeur transmise, avec des engagements de conservation allongés depuis le 21 février 2026 : voyez ce que la loi de finances 2026 change, et les fiches officielles de service-public sur la transmission d’entreprise. Le notaire est l’interlocuteur naturel.

Pour aller plus loin

La procédure de la loi Hamon évolue (Service-public, 23 juillet 2026)
Négocier et rédiger le protocole d’accord (Service-public)
Rédiger et signer l’acte de cession définitif (Service-public)
Trouver et sélectionner un repreneur (Service-public)
Le coût de l’enregistrement (Impots.gouv)
Le Plan Transmission (Bpifrance)

RENCONTRONS-NOUS

Un premier échange pour voir clair dans votre entreprise.

Information importante

Les contenus publiés sur ce site sont rédigés à titre informatif et pédagogique uniquement. Ils ne constituent pas un conseil juridique, fiscal, comptable ou financier. Toute décision relative à la cession, à la valorisation ou à la restructuration de votre entreprise doit être prise avec l'accompagnement d'un professionnel qualifié (expert-comptable, avocat, notaire). Mentions légales.